26岁完成一单IPO完美开局，89年董秘跨年夜被罚 申辩：真不知情 广东局都没罚我
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2025年1月2日，浙江证监局发布对新亚制程时任董秘伍娜女士的行政处罚决定书，实际上12月31日，这个决定书就已经下达了。
经查明，2022年10月8日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出2.66亿元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的18.51%，相关款项2022年底转回。2023年1月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金2.71亿元，占最近一期经审计净资产的18.85%。截至2023年3月底，所涉占用资金已全部归还。
监管认为，公司时任董事会秘书、副总经理伍娜，未能充分关注公司风险事项，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项的其他直接责任人员，罚款60万元。
违规内容就一段话，不复杂，公司时任实控人通过支付款项的方式非经营性资金占用，而且一般都是节点前快速转回来，资金不小每次都接近2.7亿元。
资料显示，伍娜女士，1989年2月出生，中南大学硕士，经济师。2012年7月至2015年11月担任多喜爱（002761）证券事务代表，多喜爱是2015年6月上的市，也就是完成一个IPO后就离职了；2015年12月至2018年6月历任邦彦技术（688132）证券事务代表、董办负责人，邦彦技术则是在2022年9月上的科创板，也就是其离职4年后；2018年7月上任公司副总经理、董事会秘书，从IPO证代转为上市公司董秘，一直到2024年3月离职。
26岁就完成一个IPO，29岁就上任上市公司董秘，对于董办人来说也算是完美开局。对于此次被罚，伍娜女士也进行了申辩并提出：
1、董事会秘书的职责是“办理信息披露事宜”，不包括“查明”关联方非经营性资金占用。
2、不知情、未参与案涉两笔资金占用的业务审批或财务审批；未查明前无法将其界定为“公司风险事项”；已对两笔业务充分关注、积极履职，向原控股股东发函确认不存在资金占用未披露情形。（实控人占用资金也不会明摆着告诉你啊）
3、对于临时报告的披露职责是在“知悉”重大事件发生时履行报告义务，在未“知悉”前不负有报告义务。
4、在关联方否认资金占用的情况下，无义务、客观上也无法对是否构成“关联方非经营性资金占用”作出准确判断；直至审计机构确认后作为董事会秘书才能进行信息披露。（实控人不告诉你的情况下，我又该怎么办呢？只能说依赖审计机构了）
5、任职期间已履行与职位相匹配的职责，充分勤勉尽责，包括督促披露、问询大股东、组织董监高培训、积极配合核查等。
6、董事会秘书不具有充分关注资金占用相关风险的职责，相关法律法规对董监高的一般性责任不应在董事会秘书处被特别放大，不是资金占用事项的“其他直接责任人员”。
7、对公司控制权协议转让完成起到重大推动作用、促使原实际控制人归还占用款、维护广大中小股民利益等，存在重大立功情节。
8、有不处罚董事会秘书的同类案件，前期广东证监局未对其处罚。
综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
作为从事董秘证代这一行的大家，是不是看到这个申辩内容还是觉得有理有据的，因为换做大家估计也就只能这样去申辩了。
对于上述申辩，监管认为：
1、董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，其中董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘书负责组织协调及办理信息披露事务，有权参加相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
2、案涉事项发生在监管部门已经对公司前期资金占用等情况进行核查之后，在公司资金占用风险已经显露的情况下，伍娜作为董事会秘书未能充分关注风险领域，未能尽到与之相匹配的注意义务，未能采取积极有效的履职行为。不知情、未参与等不构成免责事由，根据现有证据及申辩材料等，不足以说明其已经勤勉尽责，应对案涉事项承担责任。
3、当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局综合考虑资金占用及归还情况、任职履职情况、涉案参与程度、配合调查情况等因素，将其认定为其他直接责任人员并处以60万元罚款。
综上，对伍娜的申辩意见不予采纳。
监管说的第二个理由是，监管部门前期已经对公司资金占用事项有过核查。2022年11月，广东证监局向公司下发了行政监管措施，当时是调查出公司2019年1月-2022年8月存在实控人非经营性资金占用，金额也是比较大，只是广东局这边警示函还在出的过程中，实控人非经营性占用资金却并没有断。
当时董秘伍娜只是被出具了警示函，这也就是其申辩的最后一个，同样的事情，广东局都没有罚我，浙江局为什么要罚我？
公司之所以被两个不同证监局“罚”，是因为公司注册地址2023年发生了变化。
站在浙江证监局的角度看，前期广东证监局都已经调查出公司存在资金占用的问题了，董秘却还是没有去关注这个风险事项，后面又继续出现，董秘难以撇清责任。
