界面新闻记者 |
界面新闻编辑 | 谢欣
基蛋生物与非全资子公司景川诊断的剩余股份收购纠纷再掀波澜。
12月25日，基蛋生物公告，因与景川诊断沟通始终不顺畅，无法获取景川诊断财务资料开展内部审计，遂向武汉东湖新技术开发区人民法院上诉要求行使股东知情权，判令景川诊断提供会计账簿、财务报表等材料。
基蛋生物表示，无论是根据《公司法》还是《公司章程》，公司均有权查阅、复制景川诊断的相关资料。公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷，已有系列案件正在诉讼中，公司财务工作人员多次与景川诊断相关人员联系，景川诊断无任何正当理由拒绝提供，公司现已无法获取景川诊断的财务、经营等信息，近期还发现景川诊断马全新、董事兼副总经理胡淑君等人存在损害公司利益的行为，为加强风险管控，保护投资者利益，公司有权要求查阅2020年7月21日以来的会计凭证、会计账簿，以供再次核查确认。
12月25日，界面新闻联系基蛋生物，截至发稿未获回复。同日，界面新闻联系景川诊断，对方表示，因目前各方还涉及十余起诉讼，暂不便回应。
就在10天前，12月19日，基蛋生物公告，被判以4196.92万元收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份。当时，所有人都认为双方争议或将随着终审判决尘埃落定。
事实上，在此之前，双方已就财务审计问题爆发过两次“冲突”。
首次“冲突”发生在2024年初。界面新闻曾报道，景川诊断指责基蛋生物存在同业竞争并拒绝公示年报，导致基蛋生物2023年年报被出具带强调事项的无保留意见审计报告。
据基蛋生物对上交所年报问询函的回复，2024年6月7日，基蛋生物财务总监与景川诊断副总经理胡淑君及董事会秘书兼财务负责人关章荣曾就要求景川诊断提供2024年4月、5月财务报表事项进行沟通，但二人明确表示拒绝。
对此，上海明伦律师事务所王智斌律师曾界面新闻表示，从年审机构的审计意见来看，年审机构对基蛋生物子公司景川诊断的财务审计并未受限，这表明景川诊断股东之间的争议并未导致基蛋生物对景川诊断失去控制。虽然基蛋生物顺利完成了对景川诊断2023年的财务审计工作，但王智斌也提醒，景川诊断股东之间的争议仍然会对基蛋生物产生较大的负面影响，投资者需要密切关注相应风险。
第二次发生在2024年中旬。2024年8月，界面新闻曾报道，为获审计报告，基蛋生物前往景川诊断财务室，也未果。
当时，景川诊断公告称，8月5日，基蛋生物高管层带领10余名人员强闯景川诊断办公室，企图以暴力方式进入公司财务室。景川诊断报警制止，双方僵持至深夜，最终被警方带离。8月7日，景川诊断公告暂停生产。
8月9日，基蛋生物向界面新闻独家回应，公司高管携带公司出具的函件《关于书面请求查阅武汉景川诊断技术股份有限公司会计账簿、会计凭证等资料的函》前往景川诊断，就相关事项与景川诊断人员进行现场沟通，公司高管及随行人员未与景川诊断人员产生肢体冲突，亦未强闯景川诊断财务室，不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。
基蛋生物表示，公司与景川诊断人员未能就相关事项实现有效沟通，双方持续僵持。景川诊断人员多次报警要求强行驱离，民警多次到达现场认为强行驱离并无法律依据，未要求公司高管及随行人员离开。基蛋生物高管为了避免进一步激化矛盾，主动离开景川诊断，并不存在被特警人员及当地警员带离的情况。
这一切都源于2020年双方签署的一笔对赌收购。
基蛋生物是国内首家即时检验（POCT）主板上市公司。为了进军血凝市场与公司现有心血管产品线形成有效互补，2020年，基蛋生物通过收购及增资方式控股景川诊断。据当时收购公告，基蛋生物通过特定事项协议转让方式现金收购景川诊断54.96%股份，并拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份。景川诊断资产的转让总价款为人民币6391.03万元。
景川诊断的主营业务为凝血诊断试剂和仪器。其自主研发的产品主要有BCA系列全自动血凝仪、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝仪、全自动C反应蛋白测定仪、TD系列特定蛋白仪，以及具备纤维蛋白原、凝血酶时间测定、活化部分凝血活酶时间测定、凝血酶原时间测定、D-二聚体测定检测试剂盒等50多项产品。
双方纠纷的根源有两点：剩余股权收购问题和同业竞争疑云。
剩余股权收购争议是首个问题。在前述股权转让协商完成后，2020年5月17日，基蛋生物与景川诊断股东马全新、胡淑君，以及两人共同持股武汉众聚成再签署了《股份转让协议之补充协议》（下简称：《补充协议》）。
据《补充协议》，各方对业绩承诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若景川诊断完成2019年至2021年业绩承诺指标，可要求基蛋生物收购景川诊断10名管理层（即，马全新、胡淑君、吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海等）全部或部分剩余股份。
景川诊断的业绩承诺指标为2020年至2021年自产凝血试剂销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润目标分别为1000万元和2000万元。
据基蛋生物2021年报，景川诊断完成了业绩承诺指标。但双方却就剩余股份的收购产生争议。
对此双方各执一词。
据每日经济新闻，基蛋生物表示，景川诊断管理层股东没有向公司明确股份转让价格等信息。公司与对方积极沟通股份转让，两次发函要求其进行转让，但对方由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。同时，基蛋生物提及，同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但对方要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。
景川诊断某位股东则表示，基蛋生物要求改变收购时间、条件和付款方式等，提出了非常严苛的收购条件。根据此前的协议，基蛋生物付款方式分为50%现金和50%股票。50%现金应在收到马全新、胡淑君和武汉众聚成等书面通知之日起一个月启动董事会或股东大会的审议工作，在相关审议完成后两个月内完成现金对价的支付；剩余50%股份如果因为增发不利情形，则转为现金收购，也应在增发股票不利情形出现之日起三个月内完成。
同业竞争疑云则是第二个问题。根据双方此前签署的协议，基蛋生物承诺在作为景川诊断的第一大股东期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因基蛋生物违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，基蛋生物同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。
但基蛋生物并不避讳的在公开场合展示相关产品。景川诊断方面表示，发现该涉及同类竞争的产品在基蛋生物官网展示，更作为展品参与了第三十三届医疗展及其它市场推广活动。
例如，2022年8月11日，基蛋生物在江苏省注册的“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品（苏械注准20222221624）与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品。
